Ruoho on vihreämpää jäsenkentillä!

Golfkenttä voi hankkia, vastaanottaa lahjoituksena tai lunastaa omia osakkeitaan!

Esityksensä aluksi Jarmo Henriksson muistutti, että Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy on tehnyt Suomen Golfkentät ry:n kanssa sopimuksen puhelinneuvonnasta. Siihen ovat oikeutettuja SGK:n jäsenkenttien toimitusjohtajat ja kenttäyhtiöiden hallitusten puheenjohtajat. Aiheiden tulee tietysti liittyä kenttäyhtiön asioihin.

Viime aikoina yhteydenottoja onkin tullut lisääntyvässä määrin ja Jarmon esitys oli laadittu esiintulleiden asioiden pohjalta.
Eräs ajankohtainen kysymys kuului, onko golfyhtiöllä mahdollisuus vaikuttaa siihen, että osakkeenomistaja pääsisi eroon osakkeestaan, mikäli normaali kaupankäynti osakkeilla ei käy. Mikäli asiaa käsitellään osakeyhtiölain näkökulmasta, voidaan miettiä, onko se yhtiön etu, että opastetaan ja luodaan järjestelmä, jolla pääsee osakkeesta eroon. Osakeyhtiölaki ei miltään osin edellytä tätä ja neuvo tällaisissa tapauksissa, se on hyvä pitää mielessä. Toisaalta kentät ovat alkaneet samaan aikaan rakentaa järjestelyjä, joilla ongelmaosakkeiden haasteet ratkotaan.

Osakkeesta ei voi vain luopua
Kaikki yhtiötä koskevat päätökset tehdään yhtiökokouksissa tai hallituksen kokouksissa, ja yhtiön etu on yleensä myös osakkeenomistajan etu. Kun omistaa yhtiön osakkeen, siitä ei pääse eroon muutoin kuin myymällä tai lahjoittamalla se eteenpäin. Osakkeesta ei voi luopua. Vain konkurssipesä voi luopua osakkeesta, kuten eräässä viimeaikaisessa oikeustapauksessa päätettiin äänestyspäätöksen jälkeen. Siinä konkurssipesä vapautettiin maksamasta konkurssipesän varoista vastikemaksuja.

Negatiivinen julkisuus on aiheetonta
Golfosakkeiden ongelmista ja pakkovastikkeesta on uutisoitu myös medioissa, ikään kuin kyseessä olisi ainutlaatuinen ja vain golfia koskeva ongelma. Näin ei tietystikään ole, sillä ei asunto-osakkeestakaan ja sen maksuista pääse eroon ellei osaketta saa myytyä.
Se seikka, että golfosakekauppa ei ole käynyt on mahdollistanut harmaiden markkinoiden syntymisen. Hämärämiehet tarjoavat palveluksiaan ja ottavat vastaan osakkeita, kunhan heille maksetaan niistä tarpeeksi. – Kuten tiedämme, näillä henkilöillä ei ole aikomuksena pelata golfia eikä maksaa vastikemaksuja. Tällaisten bulvaanien liikeideana on saada epätoivoiset golfosakkaat maksamaan mahdollisimman suuren summan siitä, että osakkeesta ja sen maksuvelvoitteista pääsee eroon, muistuttaa Henriksson. Tämä on sitten aiheuttanut golfyhtiöille hankaluuksia, perintätoimet ovat lisääntyneet ja luottotappiot kasvaneet.

Omien osakkeiden hankinta on mahdollista
Osakeyhtiölain 15 luvun 10 § mukaan yhtiöjärjestyksessä voi olla määräys, joka antaa yhtiölle oikeuden tai velvollisuuden hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkiminen tarkoittaa sitä, että osakas vapaaehtoisesti luopuu osakkeistaan sovitulla järjestelyllä. Lunastaminen taas tarkoittaa, että yhtiö päättää lunastuksesta ja osakas ei voi sitä vastustaa.
– Olen ollut vuosien mittaan monen golfyhtiön kanssa tekemisissä ja saanut perehtyä niiden yhtiöjärjestyksiin. Ainoastaan yhdellä yhtiöllä on ollut yhtiöjärjestyksessään pykälä (16 §), osakepääoman alentamisesta osakkeiden lunastuksella tietyin ehdoin, kertoo Jarmo Henriksson. Mikäli osakas tällaisen tarjouksen tekee, yhtiön on ryhdyttävä toimiin 6 kuukauden sisällä osakkeen lunastamiseksi (hankkimiseksi).
Hankintahinta on osakkeen nimellisarvo. Malli on ollut ihan toimiva ao. yhtiössä eikä minkäänlaista joukkopakoa ole näkynyt. Vastaava hankintapykälä on mahdollista lisätä jokaisen golfyhtiön yhtiöjärjestykseen kunhan sen taakse saadaan 2/3 yhtiökokouksen osallistujista ja äänimäärästä.

Omien osakkeiden hankkiminen
Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan golfyhtiö voi myös hankkia omia osakkeitaan, vaikka yhtiöjärjestyksessä ei olisi asiasta mainittu. Päätökseen riittää yhtiökokouksen määräenemmistön päätös. Mikäli näin toimitaan, tulee huomioida osakeyhtiölain 14 luvun määräykset ja Jarmo suosittelee myös juristin käyttöä, jotta asiat menevät varmasti oikein. Pääsääntö on, että osakkeita hankitaan yhtiölle osakkeenomistuksen suhteessa ja siinä tarvitaan vapaita omia pääomia. Yhtiö ei saa tällöin myöskään olla maksukyvytön tai tulla maksukyvyttömäksi osakkeita hankkimalla.
Yhtiö voi tehdä myös suunnatun hankinnan, jolloin hankinta kohdistuu määriteltyyn osakasjoukkoon ja vaatii painavaa taloudellista syytä. Hankinta voisi kohdistua vaikkapa varattomat kuolinpesät, jotka aiheuttavat yhtiölle tappiota. Päätös ei kuitenkaan saa olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Päätöksen tulee myös olla yhtiön edun mukainen ilman että osakkeen arvo alenee. Päätöksen tulee myös olla yhtiön edun mukainen ilman, että osakkeen arvo alenee. Päätökseen tarvitaan yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistö.

Osakeyhtiö voi ottaa lahjoituksia vastaan
Ero hankintaan on siinä, että lahjoituksen osalta ei tarvita omia vapaita pääomia. Lohjalla tehtiin syyskokouksessa tällainen päätös, jossa yhtiö voi ottaa vastaan omia osakkeitaan. Lohjalla lahjoituksen vastaanotto edellyttää, että osakkeeseen liittyvä rahoitusosuus on kokonaan maksettu ja kaikki vastikemaksut on maksettu.
Lohjalla arvioitiin lahjoitustarvetta ja päätettiin ottaa vastaan ensimmäisenä vuonna 50 osaketta ja jatkossa 100 osaketta per vuosi. Mikäli ensimmäisenä vuonna lahjoituksia tulisi enemmän kuin 50, ne valittaisiin arvalla. Kuolinpesistä ja varattomilta ne voidaan ottaa lahjoituksena ilman edellytystä maksuista. Lohjalla kokouksen määräenemmistöä edellyttänyt päätös oli yksimielinen.
Kysymyksessä on siis lahjoitus ja siitä tehdään lahjakirja. Vastaanottaja suostuu ottamaan sen vastaan ja osakekirja saadaan haltuun.
Mitä saaduille osakkeille tehdään? Ne voidaan pitää yhtiöllä, vaikka ikuisuuden. Ne voidaan mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Lohjalla kaikki vastaanotettavat osakkeet mitätöidään.

Riskit aina olemassa
Yhdenvertaisuus on lähtökohtana kaikissa päätöksissä. Sellaista päätöstä ei voida tehdä, joka tuottaa epäoikeutettua etua jollekin osakkeenomistajalle tai muulle toisen osakkaan tai yhtiön kustannuksella. – Tämä on kuitenkin kuin veteen piirretty viiva, mitä se kussakin tapauksessa tarkoittaa, arvioi Henriksson. Yhdenvertaisuusperiaatetta on jouduttu eri oikeusasteissa pohtimaan ja sen perimmäinen tarkoitus on suojella yksittäistä osakasta. Lähtökohtana myös tulee olla, että päätöksellä ei saa lisätä osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan.
Suunnatun hankinnan riskinä on myös se, että joku osakas kokee tulleensa kaltoin kohdelluksi mikäli jää valitun ryhmän ulkopuolelle.

Lohjan esimerkki
Jarmo on itse Lohjalla sijaitsevan St. Laurence Golf Oy:n hallituksen jäsen. Lohjalla tehtiin päätös 50 osakkeen vastaanottamisesta. Päätös ei merkitse jäljelle jääville osakkaille lisämaksuvelvollisuutta. Hankinnan takana on mm. ajatus vähentää pelilippukauppaa, sillä kyseisten osakkeiden pelioikeutta ei käytetä, vaan ne otetaan pelilippuina ja se hankaloittaa yhtiön green fee -myyntiä. Lisäksi joukossa on osakkeita, joista ei vastikkeita makseta, kuolinpesiä jne.

On erittäin arvokasta, että golfyhtiöt ovat alkaneet tutkia mahdollisuuksia omien osakkeiden hankkimiseen. Jo tieto siitä, että osakkeesta voi päästä eroon tulee rauhoittamaan golfosakkeen omistajia ja ehkäisemään hämärämiesten toimintaa. Yllättävän monella kentällä, jossa vastikevelvollisuutta ei ole ellei pelaa, osakekauppakin käy.

Lue myös: Golfkenttien juridiset asiat

Jarmo Henriksson, toimitusjohtaja, asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy.

Liity postituslistalle

SGK-LAKINEUVONTA
Suomen luontoystävällisin golfkenttä
BirdieTime
Matkailun teemanumero 2-18
Golfkenttien Some-näkyvyys
takaisin ylös